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La maggior parte dei rapporti di produzione conto terzi nasce senza contratto. Si lavora su preventivi e conferme d’ordine, e finché tutto fila non se ne sente la mancanza.
Il contratto serve nel giorno in cui qualcosa non fila: un lotto che arriva difforme, una referenza che esce dal catalogo, una formula sviluppata per te che ricompare sotto un altro marchio. In quel momento vale solo quello che è scritto.
Indice
Che cosa distingue un contratto da una conferma d’ordine
Una conferma d’ordine regola una singola fornitura: cosa, quanto, quando, a che prezzo. Si esaurisce con la consegna.
Un contratto quadro regola il rapporto: le condizioni che valgono per tutti gli ordini, chi risponde di cosa e come si esce se le cose non funzionano. Sotto di esso continuano a viaggiare le singole conferme d’ordine, che restano lo strumento operativo.
La differenza pratica è che senza un accordo quadro ogni ordine riparte da zero, e le condizioni ottenute la prima volta non sono garantite la seconda.
Le clausole che contano
1. Oggetto e specifiche tecniche
Deve essere chiaro cosa viene fornito. Non basta il nome commerciale della referenza: servono formato, contenitore, specifiche dell’etichetta e, quando esiste, il riferimento alla scheda tecnica del prodotto.
È la clausola che consente di stabilire se una fornitura è conforme oppure no. Senza specifiche scritte, la difformità è un’opinione.
2. Proprietà della formula e del know how
La clausola più pesante e la più trascurata. Sviluppare una formula su misura non comporta automaticamente possederla: senza una previsione esplicita, il know how resta del produttore e può essere riutilizzato per altri committenti.
Vanno stabiliti tre punti distinti: chi è titolare della formula, se esiste un’esclusiva, e per quanto tempo. Un’esclusiva senza durata indicata è una promessa, non un diritto. Le differenze tra i modelli di fornitura sono nell’articolo su private label, white label e formula su misura.
3. Marchio, grafica e file esecutivi
Il marchio è tuo, ma i file di stampa vengono spesso prodotti dal fornitore. Va chiarito che l’uso del tuo marchio è limitato all’esecuzione degli ordini, e che i file esecutivi dell’etichetta ti vengono consegnati se il rapporto si interrompe.
Senza questa previsione, cambiare fornitore significa rifare la grafica da capo.
4. Minimi, tempi di consegna e riassortimenti
Le condizioni operative vanno scritte, non ricordate. Servono il minimo per referenza, l’eventuale numero minimo di tipologie al primo ordine, i termini di consegna e soprattutto da quale evento decorrono.
Nella cosmetica di catalogo i termini partono di norma dall’approvazione della grafica, non dall’ordine. È una precisazione che in un contratto vale più di un aggettivo. Le soglie e la loro logica sono spiegate nell’articolo sul lotto minimo nella cosmetica conto terzi.
5. Prezzi e revisione dei prezzi
Il prezzo unitario iniziale è la parte facile. Quello che va regolato è come cambia: con quale preavviso, con quale frequenza e in base a cosa.
Una clausola equilibrata prevede un preavviso scritto e la facoltà per il committente di completare gli ordini già confermati alle condizioni precedenti.
6. Qualità e conformità
Il fornitore deve impegnarsi a mantenere la conformità alle buone pratiche di fabbricazione per tutta la durata del rapporto, e a comunicare eventuali variazioni della propria situazione. Il quadro è descritto nell’articolo su norme GMP e ISO 22716.
Qui va inserito anche l’obbligo di preavviso sulle modifiche di formula o di fornitore delle materie prime. Un cambio non comunicato rende non conforme l’INCI stampato su prodotti che stai già vendendo.
7. Chi è il soggetto responsabile
Va indicato per iscritto chi assume il ruolo previsto dal Regolamento (CE) n. 1223/2009, con il relativo corrispettivo, e che cosa accade se la scelta cambia in corso di rapporto.
Il passaggio del ruolo da una parte all’altra comporta la modifica dell’etichetta su tutte le referenze coinvolte e l’aggiornamento delle notifiche. Non è un’operazione a costo zero, ed è meglio saperlo prima. Il ruolo è descritto nell’articolo sulla figura che risponde legalmente del cosmetico.
8. Non conformità e richiami
La clausola che nessuno legge e che decide chi paga quando il problema si presenta.
Deve stabilire entro quanto tempo va contestata una difformità, chi sostiene i costi della sostituzione, e come si ripartiscono le spese in caso di ritiro dal mercato. Va distinto il caso in cui il difetto è imputabile alla produzione da quello in cui dipende dalla conservazione presso il committente.
9. Riservatezza
Vale in entrambe le direzioni. Tu vieni a conoscenza di informazioni sui processi del fornitore, lui viene a conoscenza dei tuoi volumi, dei tuoi margini e dei tuoi progetti di gamma.
10. Durata del rapporto, recesso e scorte residue
Un contratto a tempo indeterminato con recesso libero e immediato non tutela nessuno dei due. Serve un preavviso ragionevole, e va previsto che cosa succede alle referenze già registrate e alle scorte in magazzino nel momento in cui il rapporto si chiude.
11. Responsabilità e assicurazione
È opportuno verificare che il fornitore abbia una copertura assicurativa sulla responsabilità da prodotto, e che il contratto ne dia atto. In caso di danno a un consumatore, il primo soggetto chiamato in causa è chi figura in etichetta.
12. Legge applicabile e foro competente
Sembra una formula di chiusura e invece è la clausola che determina quanto ti costa far valere tutte le altre. Un foro dall’altra parte del Paese rende antieconomico contestare una fornitura di poche migliaia di euro.
La checklist da tenere sotto mano
Prima di firmare, verifica che il documento risponda a queste domande.
- Che cosa viene fornito, con quali specifiche verificabili
- Chi è titolare della formula e per quanto tempo vale un’eventuale esclusiva
- I file esecutivi dell’etichetta mi vengono consegnati se cambio fornitore
- Quali sono i minimi per referenza e per ordine, anche sui riassortimenti
- Da quale evento decorrono i termini di consegna
- Con quale preavviso possono cambiare i prezzi
- Il fornitore si impegna a comunicare modifiche di formula e di materie prime
- Chi è il soggetto responsabile e cosa accade se la scelta cambia
- Entro quanto va contestata una difformità e chi paga la sostituzione
- Come si ripartiscono i costi di un eventuale richiamo
- Quanto preavviso serve per recedere e cosa succede alle scorte
- Quale foro è competente in caso di controversia
Quando il contratto serve e quando basta meno
Non tutti i progetti richiedono lo stesso livello di formalizzazione.
Per un primo ordine di prova da poche referenze di catalogo, con il fornitore che mantiene il ruolo di soggetto responsabile, il rischio è contenuto e le conferme d’ordine possono bastare. Quello che conta è avere per iscritto minimi, tempi e condizioni di riassortimento.
Il contratto diventa necessario quando entra in gioco almeno uno di questi elementi: una formula sviluppata su misura, volumi che rendono la fornitura critica per la tua attività, l’assunzione del ruolo di soggetto responsabile, o la vendita su canali che ti espongono a contestazioni dirette.
I criteri per valutare il fornitore prima ancora di arrivare al contratto sono nella guida su come scegliere un laboratorio cosmetico conto terzi.
Vuoi conoscere le condizioni riservate agli operatori prima di impostare un accordo? Richiedi l’accesso al catalogo.
Domande frequenti sul contratto di produzione conto terzi
Non è obbligatorio per legge. Diventa però necessario in quattro situazioni: quando c’è una formula sviluppata su misura, quando i volumi rendono la fornitura critica per la tua attività, quando assumi il ruolo di soggetto responsabile e quando vendi su canali che ti espongono a contestazioni dirette. Per un primo ordine di prova le conferme d’ordine possono bastare.
Senza una clausola esplicita resta del produttore, che può riutilizzarla per altri committenti. Il contratto deve stabilire tre cose distinte: chi è titolare della formula, se esiste un’esclusiva e per quanto tempo. Un’esclusiva senza durata indicata non è un diritto azionabile.
La conferma d’ordine regola una singola fornitura e si esaurisce con la consegna. Il contratto quadro regola il rapporto: condizioni valide per tutti gli ordini, responsabilità e modalità di uscita. Senza accordo quadro ogni ordine riparte da zero e le condizioni ottenute non sono garantite.
Dipende da cosa prevede il contratto. Vanno stabiliti il termine entro cui contestare la difformità e chi sostiene i costi della sostituzione. Va poi regolata la ripartizione delle spese in caso di ritiro dal mercato, distinguendo i difetti imputabili alla produzione da quelli dovuti alla conservazione presso il committente.
Solo se il contratto prevede che i file esecutivi dell’etichetta ti vengano consegnati. Il marchio è tuo, ma i file di stampa sono spesso prodotti dal fornitore: senza una clausola esplicita, cambiare produttore comporta rifare la grafica da capo su tutte le referenze.
Va verificato caso per caso, perché è il punto che genera più contestazioni. Nella cosmetica di catalogo i termini decorrono di norma dall’approvazione della grafica e non dalla data dell’ordine. Un termine indicato senza specificare il momento di partenza è una stima, non un impegno.